Перед заключением коммерческой сделки важно, чтобы покупатель/инвестор имел четкое представление о предполагаемом приобретении, чтобы избежать ненужных рисков и обеспечить справедливые условия. Legal due diligence – это процесс сбора, анализа и оценки всех юридических рисков, связанных с конкретной сделкой. Это необходимая часть любой сделки, но особенно важен юридический аудит в контексте слияния, поглощения, инвестирования в бизнес или при заключении лицензионной сделки. Подробнее на сайте.
Цель legal due diligence состоит в том, чтобы позволить сторонам принимать обоснованные решения о том, следует ли и/или как продвигать сделку. Как правило, покупатель/инвестор исследует продавца, но юридическая экспертиза важна для обеих сторон. Этот процесс позволяет им оценивать потенциальные риски путем изучения активов, обязательств, операций, юридических документов и деловых отношений другой стороны.
Проведение due diligence: цели комплексной проверки
Юридический due diligence является неотъемлемой частью каждой сделки по многим причинам. Во-первых, этот процесс дает покупателю возможность лучше понять целевую компанию и ее операции перед покупкой. Во-вторых, покупатель может использовать информацию, полученную в результате юридической проверки, для определения правильной суммы для оплаты сделки. Это также дает покупателю возможность тщательно проанализировать финансовые, структурные и операционные аспекты бизнеса, чтобы установить, возникали ранее какие-либо судебные иски против компании, сотрудников, процессы компенсации и детали в отношении защиты активов интеллектуальной собственности.
В-третьих, информация, полученная в ходе legal due diligence, может помочь покупателю и целевой компании в составлении соответствующих документов по сделке и других дополнительных документов. Он играет роль в согласовании правильной стоимости для обеих сторон, исходя из юридических обязательств целевой компании. В-четвертых, юридический аудит компании поможет выявить возможные проблемы, которые могут стать препятствием для завершения сделки.
Когда проводится правовой due diligence и что входит в процесс проверки?
Юридический аудит бизнеса может проводиться до или после заключения сделки. Изучая активы, соглашения, бухгалтерские книги и записи бизнеса, покупатель может лучше оценить риски и обязательства, связанные со сделкой, и уменьшить потенциальные проблемы. Это также помогает покупателю понять репутацию компании, отрасль и положение на рынке. В случае выявления рисков цель состоит в том, чтобы определить, как исключить или минимизировать их в соглашении или, если они нарушают договоренности, прекратить обсуждения до выплаты денег.
Комплексная юридическая проверка проходит в три этапа:
-
Подготовка.
-
Расследование.
-
Получение результатов и выводы по юридической проверке компании на благонадежность.
Самая трудоемкая часть процесса – это расследование или сбор фактов. Как правило, первым шагом потенциального покупателя является подписание соглашения о неразглашении. Продавец потребует согласие, чтобы защитить конфиденциальность информации, предоставляемой потенциальному покупателю. Контрольный список для комплексной проверки компании обычно готовится поверенным покупателя. С помощью контрольного списка покупатель или поверенный покупателя запросит различные документы, относящиеся к финансовой стоимости и операциям бизнеса. Кроме того, покупатель может пожелать обсудить с ключевым руководством, клиентами, арендаторами, поставщиками и т.д. основные условия сделки, как это разрешено соглашением о неразглашении.
Объем юридической проверки может варьироваться в зависимости от ряда факторов, включая тип вовлеченного бизнеса, размер и тип сделки, а также цели покупателя при заключении сделки (т.е. то, как покупатель будет использовать активы). Как только вся информация будет получена, у покупателя будет определенный период времени для ее анализа. Поверенный покупателя после проведения legal due diligence объединяет полученные данные в отчет вместе с оценкой рисков и рекомендациями по дальнейшим действиям по сделке.
Что такое контрольный список legal due diligence?
Как правило, в контрольный список для проверки компании на благонадежность входит следующее:
Корпоративная структура. Устав/Свидетельство о регистрации, подзаконные акты, протоколы корпоративных собраний, акционерные/операционные соглашения, документы о реструктуризации.
Финансовые показатели. Налоговые декларации, баланс, отчеты о движении денежных средств, записи о продажах и возвратах, дебиторская и кредиторская задолженность, цены, заработная плата.
Контракты/юридические документы. Ссудные и кредитные соглашения, аренда, трудовые договоры, контракты с клиентами и поставщиками, соглашения о партнерстве/совместном предприятии, страховые полисы.
Права интеллектуальной собственности. Лицензионные соглашения, регистрации интеллектуальной собственности (авторские права, патенты, товарные знаки, доменные имена), коммерческие тайны, судебные разбирательства.
Документы, связанные с соблюдением правовых норм. Экологических норм, норм по зонированию, по регистрации ценных бумаг, лицензию.
* Это не исчерпывающий список, поскольку каждая транзакция уникальна.
Заключение
Due diligence необходим, чтобы избежать дорогостоящих ошибок в будущем. Сторонам стоит заручиться поддержкой опытных консультантов, оказывающих сопровождение в проведении due diligence бизнеса. Чтобы получить больше информации по теме статьи, перейдите по ссылке на наш сайт.